Mary Bradford (Mischa Barton) jest nieśmiałą i naiwną osobą, która przyjeżdża do fantastycznej szkoły z internatem dla dziewcząt. Zaprzyjaźnia się ze swoimi dwoma starszymi współlokatorami, Tori Moller (Jessicą Paré) i Oster Paulie (Piper Perabo). Mary próbuje dostosować się do nowego otoczenia i poznaje miejscowego dozorcę obiektów sportowych Joe Menzies (Greene Graham). Wkrótce dowiaduje się, że Paulie i Tori są kochankami. Kiedy Tori, pod wpływem kolegów z klasy, chce odejść od Paulie, ta za nic nie chce do tego dopuścić i wszelkimi sposobami stara się ją zatrzymać przy sobie.

Film opowiada o trzech dziewczynach chodzących do jednaj szkoły, przyjaciółkach "na śmierć i życie". Mary, Tori i Pauli toczą z pozoru normalne, dość rozrywkowe życie. Tylko one jednak wiedzą, jak jest naprawdę. W rzeczywistości Tori i Pauli są lesbijkami. I choć same nie zdają sobie z tego sprawy, kochają się. Dramat zaczyna się, gdy szkoła się o tym dowiaduje. Wszystkie trzy przekonają się, jak bolesna bywa ludzka nietolerancja. Jedna zrezygnuje, wypierając się wszystkiego (Tori), druga pozostaje wierną przyjaciółką, choć trzyma się z dala, za to Pauli kompletnie się zagubi, nie wiedząc co ze sobą zrobić. Czy uda im się znowu być najlepszymi przyjaciółkami? Czy może ta próba ich przerasta? No i czy to faktycznie była miłość? Na te pytania muszą znaleźć odpowiedź, gubiąc się w labiryncie własnych trosk i niepowodzeń. Czy zdążą się odnaleźć zanim nastąpi nieszczęście?